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2021-05-21 03:23

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富国银行(wellsfargo)股东衍生品诉讼案大部分通过驳回动议出版物证券诉讼Susanna M.BuergelGeoffrey R.ChepigaCharles E.DavidowAndrew J.EhrlichBrad S.KarpDaniel J.Kramerorin L.ReisnerRichard A.RosenAudra J.SolowayAmy K.Bowles分享这个另请参见证券诉讼Susanna M.BuergelGeoffrey R.ChepigaCharles E.DavidowAndrew J.EhrlichBrad S.KarpDaniel J.Kramerorin L.ReisnerRichard A.RosenAudra J.SolowayAmy K.Bowles分享这个2017年12月4日下载PDF2017年10月4日,在富国银行和公司股东衍生工具诉讼中,该诉讼涉及富国银行涉嫌的销售行为,受到广泛关注,加州北区法官Jon S.Tigar实质上否认了被告官员和董事提出的驳回申诉的动议。[1]蒂加尔法官此前部分批准并部分否认被告富国银行驳回申诉的动议。[2]值得注意的是,法院10月4日的命令在某种程度上对申诉的指控进行了宽泛的解读,涉及董事会对支持原告第10(b)条和第10b-5条规定的主张的所谓销售行为的了解,尽管法院的做法可能会影响到未来法院如何评估原告对此类索赔的辩护是否充分,但与富国银行有关的指控可能非常独特,因此本意见可能仅限于其不寻常的事实,该意见强烈提醒董事们,当管理层的不当行为受到他们的注意时,尤其是当这些指控以多种形式出现时,他们必须特别敏感。背景原告对富国银行的管理人员、董事和高级管理人员提起了股东派生诉讼,声称在相关期间,被告董事"知道或有意无视富国银行员工非法为其客户开立数百万个存款和信用卡账户,尤其是原告声称富国银行"在被告的监视下。欺诈客户,试图推动"交叉销售",即向潜在或现有客户销售富国银行的免费产品。"诉状称,被告董事知道涉嫌欺诈活动,除其他外,他们知道(1)信件解释说,该公司的"Gr 8倡议"创造了一种助长欺诈行为的高压销售文化;(2)通过富国银行的"道德准则"提出的投诉;(3) 一名雇员因建立虚假帐户而提起的告密诉讼;(4)数起不当解雇和就业歧视诉讼;(5)政府机构的调查和询问;(6)《洛杉矶时报》的一篇文章分析了欺诈性账户创建计划以及据称助长了欺诈性账户创建计划的公司内部政策和压力。[5]原告辩称,被告准备并签署的公开文件中据称包含虚假或误导性陈述,至少在某种程度上,源自不准确的交叉销售指标。[6]关于董事被告,原告声称,每一名被告董事领导或参与了一个董事会委员会,该委员会负责监督原告声称欺诈的银行业务。[7]他们还更普遍地声称,被告董事没有确保遵守适用的法律,协助设立账户计划,并导致该公司发布虚假或误导性的季度和年度报告或委托书。驳回动议的命令值得注意的是,在法院发布最新命令,驳回官员和董事被告的驳回动议之前,法院已经基本上驳回了名义被告富国银行(Wells Fargo)[8]提出的驳回申诉的动议,理由是原告未能申辩要求无效。在2017年5月4日发布的命令("无效需求令"),法院的结论是,"申诉书中广泛而详细的指控似乎表明,大多数董事被告人"有意识地忽视了合理了解企业及其风险的义务,或有意忽视了监督和监督企业的义务",并强调了"红旗"表示"集体。支持一个推论,即大多数被告董事故意无视他们的信托责任,尽管他们知道广泛的非法账户创建活动,并且。董事负有监督责任的可能性很大。"[9]最高法院在最近关于驳回动议的命令中重申了对所谓"危险信号"网络的关注。所有被告动议驳回原告根据第10(b)条和第10b-5条提出的诉讼请求,而董事被告动议驳回原告根据第14(a)条提出的违反信托责任的索赔。[10]法院驳回了与这些索赔相关的动议。[11]法院驳回了董事被告的论点,即原告未能充分为其第10(b)节和第10b-5条规则中的重大虚假陈述或遗漏以及更科学的要素进行辩护。[12]法院根据其要求无效令裁定,申诉合理地声称,被告董事通过参与和批准特定的公开文件,做出了实质性和误导性的陈述,法院认为,这些文件在申诉书中有详细说明。被告主任辩称原告的申诉是一种"散弹枪式辩护",未能描述具体的行为,且不允许依赖"集体辩护"原则,法院对此不以为然。[13]在一个鲜为人知的观点中,这一观点可能对其他地方的被告人有用,蒂加尔法官的结论是,尽管第九巡回法院没有明确地谈到这个问题,但他同意地区法院的权威性,认为"集体答辩"不足以满足PSLRA的严格答辩要求。然而,法院的结论是,原告在他们的申诉中并不完全依赖集体辩护。相反,原告依赖于这样一个事实,即每一位董事被告都签署了美国证券交易委员会的文件,原告声称这些文件包含了重要的和误导性的信息,法院认为这些信息是充分的,并与集团诉辩原则相分离。虽然法院承认,这一判决与加州北区其他法院的判决存在矛盾,但法院强调,如果董事对其签署的公开文件中的虚假和误导性陈述不承担责任,则董事的签名"将变得毫无意义"。[14]法院也一样注意到原告根据董事在公开文件上的签名提出的指控得到了以下指控的支持:"每位董事被告都是一个特定委员会的成员,该委员会的一般职责将使成员了解非法账户创建计划,并知道公开文件中的陈述是虚假的或误导性的。"[15]关于科学特要素,法院重申了其无效请求令中得出的结论,即原告为其10(b)项诉讼的目的,成功地为导致科蒂尔的事实进行了辩护,并确定原告同样充分地指控了警官和被告之间的科学特。蒂加尔法官此前在"要求无效令"中认为,各种事件,包括国会证词、消费者诉讼、新闻报道和大范围解雇等,表明大多数被告董事知道涉嫌的非法活动。法院的结论是:"虽然并非所有这些危险信号都适用于被告官员,但法院的逻辑适用于这些被告的同等(如果不是更大的话)",因为"富国银行的高级管理层不可信,与独立董事会成员相比,参与银行的日常运营,更容易了解潜在的交叉销售指标和员工举报投诉,但不知道涉嫌欺诈。"法院还拒绝驳回原告根据第14(a)条提出的诉讼请求。[17]被告董事辩称,原告第14(a)条的诉讼请求必须予以驳回,因为(1)代理诉讼指控公司管理不善或违反不涉及自我交易的信托责任的行为不可起诉,(2)申诉书没有充分证明损失因果关系。法院驳回了两项质疑。首先,法院同意原告的意见,即第14条(a)款的索赔除了管理不善和违反信托义务外,还基于欺诈。法院得出结论:"原告申诉的主旨是被告知道但没有披露一种使公司陷入困境的欺诈性商业行为重大风险-即欺诈