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2021-05-21 13:56

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戴尔近期评估决定的影响出版物并购私募股权投资管理Lewis R.Clayton Stephen P.LambFrances F.MiDaniel Mason分享这个另请参见并购私募股权投资管理Lewis R.Clayton Stephen P.LambFrances F.MiDaniel Mason分享这个2016年6月13日下载PDF5月31日,特拉华州法院副院长拉斯特大法官认为,就特拉华州的评估法规而言,戴尔公司普通股的公允价值出售给包括公司创始人迈克尔·戴尔在内的集团每股17.62美元,几乎比13.75美元的交易高出三分之一价格决定受到了媒体和评论员,很大程度上是因为法院拒绝使用交易价格作为公允价值的有力证据,尽管最近特拉华州的几项评估决定在交易价格上有很大的影响这项裁决可能会鼓励特拉华州公司的一些股东寻求评估-尤其是在管理层收购中-有为什么决策应限于特定事实。2013年10月,戴尔被一个由迈克尔·戴尔和银湖投资公司这桩交易是在多年的业绩令人失望之后完成的部分归因于来自低利润生产商和消费者对智能手机和尽管管理层对公司前景看好,股价大幅下跌戴尔董事会的一个特别委员会协商并批准了以及公司对股东的披露强调交易价格比普通股的交易价格。合并集体诉讼质疑交易并主张违反信托责任主要原告自愿驳回了诉讼请求被告对价或让步。在评估行动中,戴尔辩称交易价格是股票公允价值的最好证据法院承认,"至少在五项"最近的判决中大法官法庭认为交易价格是最可靠的公司公允价值的指标,尤其是公允价值的证据不足。"法院指出该公司的销售过程"如果审查的话,很容易通过加强审查。"尽管如此,法院认为交易价格并不可靠代表公允价值,有很多原因。其中重要:这笔交易是管理层的收购管理层作为买方、管理层收购的额外和冲突角色不同于真正的公平交易。"唯一活跃的竞标者是金融机构,而不是战略买家,价格反映了"杠杆收购"的约束在法院看来,金融竞买人关注的是短期内部收益率,而不是公平的股票价值。评估法规定的公允价值通常需要考虑一系列因素,包括市场价值、资产价值和可能的预期收益。有"广泛和令人信服的"证据证明"估价市场认知与公司运营商之间的差距法院发现了一个"反泡沫"——因为"市场""短视",投资者和分析师关注戴尔的"短线,"虽然该公司已经赚了14美元,但季度业绩仍然很好10亿美元的投资尚未产生预期结果。公司的签约前竞争有限,而且签约后去商店期的有效性受到以下因素的限制:公司的规模和复杂性。谈判达成协议的特别委员会没有考虑公允价值——相反,它关注的是公司的普通股,以及"在不确定其对谈判收购的最佳替代方案的价值。"即使考虑到所有这些因素,法院还是找到了结果销售过程的证据足以排除低估,比如前股东声称戴尔该公司股票价值28.61美元,是交易价格的两倍多。戴尔的裁决可能带来什么影响?收购方可能会发现更难证明交易价格是公允价值的有力证据,但影响可能仅限于上述因素很明显,戴尔法院杰出的大法官决策依赖于交易价格,因为这些案例确实如此不涉及管理层收购,而且"要么涉及更积极的预签约市场调查或程序被一个未经请求的在这种情况下,或者目标公司可以显示其股票交易前的市场价格反映了对目标前景的合理怀疑,如与"近视眼"相对应的是成交价格作为公允价值的有力证据。为了降低获得大额评估奖励的风险,目标董事会不妨记录下他们对公司本质的关注价值,而不是交易价格。许多交易协议允许买方放弃交易如果特定百分比的股份寻求评估收购方担心重大评估裁决的风险可能会考虑协商降低门槛。戴尔法院认为,金融买家关注的是他们自己回报率而非公允价值可能有助于收购方拒绝或限制在估价诉讼。如果那些买家没有对公允价值的出价,那么他们自己的分析和估计可能很好无关紧要。【i】关于:戴尔公司的评估,C.A.编号:9322-VCL(德尔。2016年5月31日)。